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公司陷入僵局,无法正常运营,判决解散公司

发布日期:2019/11/15 9:41:50来源:http://www.lawyeroal.com/product284349.html

公司陷入僵局,无法正常运营,判决解散公司


      【案情介绍】

       1、xxx公司于2004年6月16日登记设立,注册资本为人民币50万元。现股东为黄xx与潘x,各持有公司50%股权。潘x任法定代表人及执行董事,黄xx任监事。

       2、xxx公司章程规定:股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过,股东会会议作出前款以外事项的决议,须经代表二分之一以上表决权的股东通过。xxx公司自2009年至今未能召开股东会。黄xx于2012年6月向xxx公司住所地寄送召集临时股东会通知,收件人均为潘x,分别因地址不详及查无此人而退件。

       3、2011年7月14日,xxx国际贸易有限公司与xxx公司作为转让人,潘x作为受让人,签订了《债权债务转让协议》,约定:鉴于xx公司和xxx国际贸易有限公司于2006年3月23日签署了一份代理协议,xx公司委托xxx国际贸易有限公司负责xx公司的产品运输和客户收款工作,xxx公司于2009年7月至2010年9月期间将产品销售给美国的AC国际公司,AC公司仍有货款822,080.50美元未付,导致xxx国际贸易有限公司也无法向xxx公司支付该笔款项,xx公司和xxx国际贸易有限公司欲根据向AC公司出具的发票收取全部欠款余额,转让人欲将发票项下的债权转让给受让人,受让人支付收款金额的1%作为对价,转让两方平均分配该对价。

       4、xxx公司自2011年起停止经营,现无经营场所,无员工,除拥有一项迷你电子秤的外观设计专利及对AC公司的应收账款外,无其他财产。对于前述外观设计的权属,黄xx和潘x存在争议;对于应收账款,先以xx公司的名义在美国起诉AC公司,后撤诉,xx公司将债权转让给潘x,又以潘x的名义起诉AC公司,尚未审结。

       5、2013年2月,法院受理潘x、金xx诉黄xx股权转让纠纷一案,调解无果。

       黄xx认为xx公司处于不再经营的状况,股权构成先天不足,股东矛盾不可调和,经营管理发生严重困难,陷入僵局,故诉至原审法院,请求判令解散xx公司。

       原审法院认为,黄xx系持有美国护照的自然人,本案系涉外商事案件。庭审中,黄xx、xx公司及潘x共同选择适用我国法律,符合法律规定,故本案应适用我国法律进行审理。

      【判决结果】

       解散xxx公司。

      【判案分析】

       本案争议焦点为是否应解散xx公司:

       一,黄xx持有xx公司50%的股份,符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)关于提起公司解散诉讼的股东需持有公司10%以上股份的条件。

       二,xx公司的经营管理已发生严重困难。判断公司的经营管理是否出现严重困难,应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析,侧重点在于公司管理方面存在严重内部障碍,如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等,而非公司是否经营,是否盈利等。本案中,xx公司仅有黄xx和潘x两名股东,两人各占50%的股份,公司章程规定股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。因此,只要两名股东的意见存有分歧、互不配合,就无法形成有效表决,显然影响公司的运营。xx公司已持续4年未召开股东会,无法形成有效股东会决议,也就无法通过股东会决议的方式管理公司,股东会机制已经失灵。潘x作为互有矛盾的两名股东之一,其作为法定代表人和执行董事管理公司的行为,已无法贯彻股东会的决议。黄xx作为公司监事不能正常行使监事职权,无法发挥监督作用。由于xx公司的内部机制已无法正常运行、无法对公司的经营作出决策,即使潘x在美国的诉讼能够追回债权,也不能改变该公司的经营管理已发生严重困难的事实。第三,由于xx公司的内部运营机制早已失灵,黄xx的股东权、监事权长期处于无法行使的状态,其投资xx公司的目的无法实现,利益受到重大损失,且xx公司的僵局通过其他途径长期无法得到解决。目前xx公司除了诉讼活动,没有经营行为,无场所、无人员,两名股东无法直接联系,且对xx公司仅有的财产(外观设计、对AC公司的债权)争议很大。在本案,法院多次组织当事人进行调解,但股东之间互不信任,分歧一直很大。在本案审理过程中,双方仍然分歧很大,无法达成一致意见。


       综上所述,xx公司已符合公司法及司法解释所规定的股东提起解散公司之诉的条件,在目前无其他救济途径解决公司僵局的情况下,黄xx请求解散公司的诉讼请求具有事实和法律依据,予以支持。

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