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未经股东会决议,擅自增资,应当退出相应的份额

发布日期:2019/11/15 9:43:42来源:http://www.lawyeroal.com/product284350.html

未经股东会决议,擅自增资,应当退出相应的份额


     【案情介绍】

       2010年5月22日,郭xx以xxx胜公司法定代表人的身份和路x、杨x签订了一份《股权转让协议》。协议约定:甲方:xxx胜公司。法人:郭xx。乙方:路x、杨x。今有乙方路x、杨x(两人):注入我公司(xxx胜公司)共计现金贰拾万元整。甲方将xx胜公司总股份的10%转让给乙方(路x、杨x)。乙方将参与公司年终纯利润的10%分红。协议签订后路x通过中国工商银行转入郭xx名下现金十八万元人民币。

       另,xxx胜公司2010年5月17日注册登记成立。注册资本为100万元人民币。公司股东有郭xx和梁xx,郭xx出资60万,拥有该公司60%的股份,梁xx出资40万,拥有该公司40%的股权,郭xx为公司的法定代表人。并制定了公司章程。2010年11月22日,该公司召开了股东大会,修改了公司章程第七、八条,将公司注册资本增加为200万元人民币,郭xx增资到120万元,梁xx增资到80万元,股份不变。2012年1月18日,该公司召开了股东大会,股东同意将公司注册资本变更为500万元人民币,新增部分共计300万元,由郭xx以货币形式于2012年1月20日缴纳180万元,由梁xx以货币形式于2012年1月20日加纳120万元。并同意修改了公司章程中的相应条款。两次增资均经过了验资,并变更了企业法人营业执照。

       另,xxx胜公司已分别于2010年11月22日和2012年1月18日增资两次,现注册资本额为500万元并经过验资,路x不放弃按10%比例购买增资部分的股权份额。另,杨x同意将其与路x所共同共有的股权份额自始全额转至路x名下。

      【判决结果】

       一、驳回原告路x、杨x的诉讼请求;

       二、确认路x系xxx胜商贸有限公司股东,自2010年5月22日起,拥有该公司10%的股权(股份额为50万元);

       三、xxx胜商贸有限公司于本判决生效后十日内,到工商登记机关将公司股东郭xx名下股权(60%的公司股权,所占份额为300万元)中公司总股权的10%(所占份额为50万元)变更至路x名下。

     【判案分析】

       虽然xxx胜公司的法定代表人郭xx代表公司于2010年5月22日与路x、杨x签订股份转让书,约定将公司10%的股权转让给路、杨二人。根据《公司法》的规定,转让股份的权利属于股东而非公司,且根据路x、郭xx、梁xx的录音显示,郭xx认可实质上转让的是自己名下公司总股权的10%份额,由路、杨二人以20万元溢价购买。当时公司注册资本100万元,10%的股权价值10万元。在录音笔录中还显示另一股东梁xx对郭xx转让股权知情且认可,应当视为梁xx放弃了优先购买权,股权转让合同于郭xx与路x、杨x达成转让股权的合意的2010年5月22日成立。

       虽然《公司章程》规定由股东会对股东向股东以外的人转让出资作出决议,已查明郭xx、梁xx均同意向路、杨二人转让股份,召开股东会并作出决议的义务显然在郭、梁二位股东。由于二位股东的失当行为致使路x、杨x受让股权未经股东会书面决议,郭、梁二人不得再以未经股东会决议而否认路、杨二人购买公司股份并成为股东的事实。

       工商登记系公示行为,对外具有对抗效力,但这种登记是证权性而非设权性,只具有证明权利的效果,未经登记不会导致整个转让行为的失效,只是该事项本身不具备对抗第三人的效果。本案系股东内部纠纷,工商登记是否变更既不影响股权转让合同的生效,也不影响股权的取得。故一审关于转让股份侵犯其它股东优先购买权的认定有误,应予纠正。百胜公司2010年11月22日决定增资至注册资本200万之前,路广、杨薇应持有百胜公司10%股权,股本额为10万元。

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